Série OSBL – 2e article – 2 décembre 2016
Cet article est tiré de la conférence donnée le 29 septembre dernier au cabinet d’avocats Blakes. Cette conférence était présentée par Paul Martel et animée par Eleonore Derome. Les panélistes étaient Delia Cristea, Power Corporation, pour le volet "sociétés contrôlées", Ève Giard, Caisse de dépôt et de placement du Québec, pour le volet "sociétés d'État" et Emmanuelle Létourneau pour le volet "OSBL". Il fait suite à "Siéger sur un conseil d’administration d’un OSBL : Voici pourquoi il faut mettre en place la gouvernance".
Dans un article précédent[1], il a été établi que la gouvernance est essentielle pour assurer une meilleure gestion d’une organisation sans but lucratif (OSBL) et assurer sa pérennité, mais aussi, pour protéger les administrateurs.
Mais comment faut-il s’y prendre pour la mettre en place ?
« D’abord, il y a lieu de faire une mise en garde : la gouvernance ne doit pas en être une exclusivement de conformité et de reddition de comptes. Cette portion de la gouvernance vise l’aspect historique, le passé. Elle est nécessaire, en ce qu’elle permet une surveillance des activités de la direction. Mais lorsqu’elle prend trop de place, elle est étouffante car elle empêche l’organisation de se projeter dans l’avenir. »
Ainsi, au-delà de l’approbation des budgets et des états financiers, le conseil d’administration d’un OSBL devra choisir les pratiques de gouvernance permettant au conseil de jouer un rôle stratégique qui assurera sa pérennité à long terme. Voici quelques conseils.
1. À chacun son rôle !
Comme au théâtre, il faudra déterminer le rôle de chacun. Un grand défi de l’administrateur d’OSBL sera de ne pas tomber dans un rôle opérationnel. Il lui faudra plutôt respecter le principe à l’effet que la direction générale est dans la cuisine et le conseil d’administration au salon. À cause du manque de ressources, l’administrateur de plus petites OSBL sera sollicité ou encore tenté de passer du côté opérationnel. Il lui sera alors difficile de garder la perspective sur la forêt, sur le plan d’ensemble.
Lorsqu’un administrateur passe du côté des opérations, il n’est plus dans son rôle d’administrateur : la police d’assurances ne couvrira peut-être plus ses actes.
2. Formaliser les rôles de chacun
Un cadre devra être établi afin d’éviter le mélange des genres et permettre au conseil d’administration de se maintenir au-dessus des opérations et de conserver un rôle stratégique. Il sera moins contraignant que celui des sociétés publiques ou des sociétés d’État. Chaque conseil doit alors l’établir en fonction de sa réalité et du partage des rôles.
Ainsi, qu’est-ce qui est du ressort du conseil d’administration, de son président, de ses comités et de la direction générale ? Il faudra établir des mandats sur-mesure pour les premiers et des délégations de pouvoirs pour la direction générale, ainsi qu’une description de tâches.
Portez une attention particulière à la rédaction du règlement général de l’organisation : il ne faut pas y mettre des éléments inutiles ou trop contraignants car il est complexe à modifier une fois adopté, contrairement aux mandats mis en place par le conseil.
3. Évaluer les besoins de l’organisation
Une fois le cadre bien établi, voyez les failles et faiblesses de l’organisation. Le rôle de la direction générale est-il essentiel à la survie de l’entreprise ? Le conseil d’administration est-il surpeuplé et apathique ? L’organisation a-t-elle une vision à long terme ? Doit-elle compter sur une armée de bénévoles ? Fait-elle face à des risques qui n’ont pas été évalués ? Découleront ensuite les principes de gouvernance à implanter.
4. De quelle gouvernance a-t-on besoin ?
En fonction des besoins et des faiblesses établies, le conseil d’administration pourra décider de mettre en place un plan de relève de la direction-générale, de procéder à un exercice de planification stratégique, à l’évaluation du conseil d’administration et de ses membres, de mettre en place des politiques pour encadrer ses bénévoles ou encore de faire un exercice de gestion des risques, pour n’en nommer que quelques-uns.
5. Soyez patient !
Pour une pléthore de raisons, il est difficile d’introduire la gouvernance dans une organisation. Étalez votre calendrier d’actions sur plusieurs réunions du conseil d’administration, voire sur quelques années. Impliquez les personnes concernées pour en faire des parties prenantes. Soyez patient. Et gardez le cap !
Et n’hésitez pas à m’écrire !
À bientôt.
Emmanuelle Létourneau
Gouvernance et droit des affaires
Formation disponible : « L’OSBL, la gouvernance et vous ».
Ce texte ne constitue pas un avis juridique.
©Emmanuelle Létourneau, 2016
[1] https://www.linkedin.com/pulse/si%C3%A9ger-sur-un-conseil-dadministration-dun-osbl-voici-emmanuelle